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El verdadero problema de la CSRD: cuando cada área entiende algo distinto
Las evaluaciones de doble materialidad seguirán generando desajustes porque los conceptos clave (materialidad, riesgo, impacto y equidad) son fluidos y están abiertos a interpretación.
Las evaluaciones de doble materialidad exigidas por la CSRD seguirán generando desalineación. No porque los directivos manejen información distinta ni porque discrepen necesariamente en sus objetivos, sino porque conceptos como materialidad, riesgo, impacto o equidad no tienen un significado único. Son términos interpretables, cambiantes y profundamente condicionados por la función profesional desde la que se utilizan.
Ahí reside el verdadero problema. Cuando el CFO, operaciones, sostenibilidad y el equipo jurídico se sientan a la misma mesa, no están aplicando un mismo marco con pequeños matices. Están trabajando con marcos conceptuales distintos. No trazan líneas diferentes sobre un mismo mapa: cada uno mira un mapa diferente.
El desajuste nace en la propia evaluación
La Directiva Omnibus I, publicada en marzo de 2026, simplificó el marco de reporte de la CSRD en la Unión Europea y redujo de forma significativa el número de datos exigidos. Sin embargo, mantuvo la obligación de realizar evaluaciones de doble materialidad para las empresas que siguen dentro de su perímetro.
El principio, sobre el papel, es razonable. La materialidad de impacto obliga a mirar de dentro afuera: cómo afectan las operaciones de la empresa a la sociedad y al medioambiente. La materialidad financiera exige la perspectiva inversa: cómo las cuestiones de sostenibilidad alteran los riesgos y oportunidades del negocio.
La dificultad aparece en cuanto ese principio entra en la sala de reuniones. Finanzas tiende a leer ambas dimensiones en términos de exposición económica. Sostenibilidad prioriza el efecto sobre los grupos de interés. Operaciones piensa en continuidad, eficiencia y disrupción de procesos. El área jurídica ve responsabilidades, contingencias y obligaciones. Todas esas lecturas son legítimas. El problema es que no siempre encajan entre sí.
Una misma palabra, varias realidades
Ante las emisiones de carbono, finanzas puede pensar en exposición a créditos o en costes regulatorios; operaciones, en eficiencia de procesos y mejoras incrementales; sostenibilidad, en obligaciones de reporte de Scope 3. La palabra es la misma. Las evaluaciones resultantes pueden ser tres, y apenas dialogar entre sí.
Con la diversidad de la plantilla sucede algo parecido. Recursos Humanos puede leerla como una cuestión de atracción y retención de talento; legal, como cumplimiento antidiscriminación; finanzas, como un asunto sin traducción directa en la cuenta de resultados; sostenibilidad, como un indicador social central bajo ESRS S1. No falta información. Nadie está necesariamente equivocado. La divergencia es estructural: cada función reconstruye el concepto desde la lógica de su propio papel.
Y el problema no se detiene en la alta dirección. Los términos que emergen de estas discusiones —valor, riesgo, impacto, materialidad— se trasladan a otros niveles de la organización, cruzan silos funcionales y moldean la relación con los grupos de interés externos. Si ya salen desalineados del punto de origen, el desajuste no hace más que amplificarse.
El problema de la definición y la interpretación surge principalmente cuando las evaluaciones de materialidad se tratan como un mero trámite burocrático o como un problema de coordinación estratégica que debe gestionarse.
Por qué los conceptos se desplazan
Van Gulck identifica dos factores decisivos: el tipo de conceptos sobre los que negociamos y el papel profesional desde el que los usamos.
Lo ilustra con un ejemplo aparentemente trivial: las galletas. Todos creemos saber de qué hablamos hasta que descubrimos que unos piensan en cookies con pepitas de chocolate, otros en galletas de mantequilla y otros en opciones sin gluten. Si ese mismo mecanismo se traslada a términos como equidad, impacto o materialidad, deja de ser anecdótico.
La cuestión no es solo que esos conceptos sean ambiguos. Es algo más profundo: incluso cuando la ambigüedad podría resolverse, la divergencia persiste. Las personas recalibran el significado de los términos según el rol que ocupan. El abogado tiende a leer el impacto en clave jurídica; operaciones, en términos de interrupción o continuidad; finanzas, en términos de umbral y exposición. Cada función rehace el concepto al usarlo.
En el caso de las galletas, esto significa determinar conjuntamente quién prefiere las galletas con chispas de chocolate y quién las galletas de mantequilla, quién espera opciones sin gluten y por qué eso es importante.
El peso del “sombrero” profesional
Para demostrarlo, Van Gulck recurre a su propia investigación. Preguntó a abogados si era justo subastar al mejor postor el último juguete disponible en Navidad. La mayoría dijo que no. Después les pidió que, actuando como defensores del consumidor, valoraran si el precio dinámico de las entradas de conciertos era justo. Un número significativo sostuvo que sí: libertad contractual, eficiencia de mercado, proporcionalidad determinada por el propio comprador.
La conclusión es reveladora. Al ponerse el “sombrero” profesional cambian también los criterios desde los que se interpreta el concepto. Eso es exactamente lo que ocurre en una evaluación de doble materialidad. Los términos no llegan intactos a la mesa: se transforman al pasar por cada lente profesional.
Materialidad como negociación, no como casilla
El problema se agrava cuando la doble materialidad se trata como un mero ejercicio de cumplimiento o como una cuestión técnica de coordinación. En ese enfoque, la empresa intenta cerrar respuestas antes de haber construido un lenguaje compartido sobre lo que realmente está evaluando.
La propuesta de Van Gulck es distinta: entender la evaluación, ante todo, como una negociación. No solo sobre métricas o umbrales, sino sobre significados. Ese cambio de enfoque transforma un requisito regulatorio en una oportunidad de creación de valor.
Si el problema nace de la falta de comprensión conjunta, la respuesta consiste en hacer explícito qué aporta cada “sombrero” presente en la sala y cómo interpreta lo que está en juego. No se trata de imponer una definición formal desde arriba, sino de reconstruir dónde empezó a quebrarse el entendimiento y qué zonas de solapamiento siguen siendo aprovechables.
Coautoría de un lenguaje común
Van Gulck llama a este proceso coautoría de una comprensión conjunta. Aplicado a la empresa, implica pedir a los participantes que expliquen con sus propias palabras qué entienden por impacto, riesgo o materialidad desde su función concreta. A partir de ahí, el grupo identifica elementos comunes —criterios, rasgos, descriptores— y construye una formulación operativa que todos puedan usar.
Lo importante no es reproducir de inmediato la definición legal. Primero hay que levantar una base compartida. Solo después tiene sentido contrastar ese entendimiento con las definiciones formales del marco regulatorio. En ese momento, la empresa ya no se limita a leer la norma: la evalúa desde una comprensión construida colectivamente.
Cómo llevarlo a la práctica
La lógica es sencilla, aunque no fácil. El proceso empieza preguntando qué significa cada concepto para cada persona presente, dejando en un segundo plano las definiciones formales y escuchando cómo cada uno lo entiende desde su rol. Cada participante lo explica con sus propias palabras. Con ese material, el equipo identifica bloques comunes y formula una comprensión compartida. Solo entonces merece la pena contrastarla con el lenguaje regulatorio y discutir dónde converge y dónde no.
El ejemplo de “materialidad” lo muestra con claridad. Finanzas puede hablar de umbral, probabilidad y severidad; legal, de consecuencia y reversibilidad; operaciones, de horizonte temporal e impacto; sostenibilidad, de alcance y relevancia para los grupos de interés. Ninguno de esos elementos define por sí solo el concepto. Juntos, permiten negociar qué pesa más, qué alcance importa y qué significa, para esa organización concreta, que algo sea realmente material.
Esa negociación no es un rodeo. Es lo que fija los límites reales de la evaluación.
Del malentendido a la claridad estratégica
Las empresas evalúan riesgos para proteger sus operaciones. Pero los conceptos sobre los que descansa esa evaluación no deberían tratarse como si fueran completamente estables o cerrados. En la práctica, buena parte de su utilidad depende de métricas interpretables, siempre expuestas a recalibración.
Por eso, el malentendido en la sala no es un fracaso. Es una señal diagnóstica: indica que hace falta más trabajo conceptual. Y ese trabajo puede generar algo mucho más valioso que el simple cumplimiento formal: claridad estratégica, alineamiento interno y una comprensión más rigurosa del impacto real de la empresa.
Vista así, la doble materialidad deja de ser solo una obligación regulatoria para convertirse en una oportunidad de construir dirección compartida. Convertir la desalineación en una ventaja empieza, precisamente, por reconocer que el malentendido no es el problema. Es el punto de partida.
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